曾經(jīng)，“一節(jié)更比六節(jié)強”的廣告語成功將南孚電池送進廣大消費者的視野，并占據(jù)市場心智，快速打開了知名度。

然而，如今作為南孚電池母公司的亞錦科技目前日子卻并不好過。

9月10日，A股上市公司安德利（603031.SH）發(fā)布了一條提示性公告，公告顯示其計劃通過以24億元的對價通過現(xiàn)金支付的方式收購亞錦科技36%的股權(quán)，除了36%股權(quán)對應(yīng)的表決權(quán)外，安德利還同時受讓后者15%股份對應(yīng)的表決權(quán)且不可撤銷。

這一設(shè)計將使得安德利以51%的表決權(quán)成為亞錦科技的實際控制人。
 

來源：公司公告
 

亞錦科技的主體資產(chǎn)，就是我們熟悉的南孚電池。

不過9月13日之后，股價又重新震蕩走低。

來源：Wind

經(jīng)歷問詢后，在國慶節(jié)前的最后一個交易日，安德利的收購交易預(yù)案已正式出爐。
 

來源：公司公告

公開信息顯示，亞錦科技持有南孚電池82.183%的股權(quán)，安德利本次重組完成后，其核心資產(chǎn)將變?yōu)槟湘陔姵�。雖然公司已做聲明稱本次重組不構(gòu)成借殼上市，但市場對此的解讀卻略有不同。

無論如何，安德利百貨作為一個在區(qū)域縣域市場提供自營百貨零售的上市公司，看起來平平無奇，卻即將成為行業(yè)巨頭——南孚電池的大股東。

那么這些年，南孚電池究竟經(jīng)歷了些什么？

01 不受控的命運

李子柒與微念之間的糾紛告訴我們，“學而不思則罔，思而不學則殆”這句話用在企業(yè)管理中或許同樣成立，經(jīng)營與資本運作需要協(xié)同并進。

有些公司管理層表現(xiàn)不佳、經(jīng)營業(yè)績不好，但善于資本運作，融資歷程異常順利，很多虧損的新消費或互聯(lián)網(wǎng)公司均在此列，但資本參與再深可能也無法拯救業(yè)績。

與此形成對比的是，有些公司經(jīng)營業(yè)績很好，但由于對資本缺乏認識更無防備之心，最終導(dǎo)致大權(quán)旁落，核心創(chuàng)始人雖有心經(jīng)營但已無余力運作。

南孚電池就是后一類型的典型案例之一。

作為國內(nèi)電池行業(yè)龍頭企業(yè)，南孚電池連續(xù)20多年位居國內(nèi)堿性電池市占率第一，廣受消費者歡迎。正如南孚電池官網(wǎng)所寫，“南孚堿性電池連續(xù)28年中國銷量前列，每賣出10節(jié)堿性電池就有8節(jié)來自南孚”。

Wind數(shù)據(jù)顯示，2020年南孚電池的當年收入增速仍高達23%，毛利率更是接近60%。2020年，南孚電池的收入高達30.86億元，為亞錦科技91.5%收入，最終亞錦科技合計實現(xiàn)凈利潤5.65億元。
 

來源：Wind，亞錦科技年報

但反觀它的資本之路，卻令人扼腕嘆息。

南孚電池的創(chuàng)立可以追溯到1954年在福建省南平市小山溝里成立的一家電池廠——南平電池廠。但直到后來的廠長陳來茂在1976年到來之前，這家小電池廠都活得不溫不火。

從福建師范大學化學系畢業(yè)的陳來茂，為這個小山溝里的落后電池廠帶來了生機，很快就成長為廠長。

1986年時，陳來茂出國考察。這次考察讓陳來茂發(fā)現(xiàn)了國內(nèi)電池生產(chǎn)與國際的差距——美國市場已經(jīng)用堿錳電池了，但國內(nèi)還在用落后的干電池。

不甘落后的陳來茂通過引進外資拿到了一筆貸款，并將當時現(xiàn)金的LR6生產(chǎn)線引入國內(nèi)，于1988年正式成立南平南孚電池公司。

九十年代初期，中國的電池行業(yè)以碳性電池為主。隨著尋呼機等電子產(chǎn)品的出現(xiàn)和發(fā)展，堿性電池憑借其容量大、使用時間長等特點逐步取代碳性電池占據(jù)市場主導(dǎo)地位。由此，南孚電池脫穎而出。

 

1993年時，南孚電池銷量已經(jīng)穩(wěn)居國內(nèi)堿錳電池第一，到2003年，國內(nèi)小電池市場有一半都是南孚電池的天下。

但成也外資，敗也外資。

1999年，摩根士丹利聯(lián)合荷蘭國家投資銀行、新加坡政府投資公司等成立中國電池公司收購南孚電池，當時中方持股51%，外資持股49%，以微弱的優(yōu)勢掌握了控股權(quán)。

但隨后，部分股權(quán)被出售給了摩根士丹利，導(dǎo)致外資成為控股股東。

股權(quán)已經(jīng)旁落的中方，此時已難以掌握自己的命運。2003年時，外資股東將南孚電池的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了美國吉列集團。2006年時，寶潔又收購了吉列，南孚電池的控制權(quán)再次被轉(zhuǎn)移。

但要知道，美國吉列集團自己已有一個生產(chǎn)電池的主體——金霸王，且已經(jīng)在90年代的中國電池爭霸中輸給了南孚。

因此，南孚電池在寶潔和吉列手中，自然不會太好過。

據(jù)媒體報道，在控股期間為了避免南孚電池和其旗下的金霸王電池競爭，其對南孚電池在新產(chǎn)品的研發(fā)、國外市場的銷售等方面進行了一定限制。
 

來源：亞錦科技重組報告書（2015）

媒體消息顯示，在2003年左右被并入寶潔時，這位民營企業(yè)家就已經(jīng)黯然離場。2015年亞錦科技發(fā)布的重組報告書中，當時的董事會成員中沒有陳來茂，甚至全文都未出現(xiàn)過陳來茂的名字。
 

02 站在南孚背后的鼎暉

南孚原本作為國內(nèi)最大的“小電池”企業(yè)，之所以被外資選中，就是由于它所擁有的廣闊市場前景。

但最終，南孚電池在股東不斷變動中，上市之路始終擱淺。

等到股權(quán)重新回到中方股東手里的時候，時間已到了2014年11月。當時，鼎暉投資出資2億美元，并向中國銀行貸款3.8億美元，從寶潔公司手中收購了南孚電池78.775%的股權(quán)。

但這其實并不是鼎暉投資第一次參與南孚電池的投資，當然也不會是最后一次。

據(jù)媒體報道，鼎暉投資與南孚電池的淵源始于1997年。當時鼎暉的創(chuàng)始人吳尚志與焦樹閣還在中金公司任職。

作為中金公司投資部負責人、董事總經(jīng)理吳尚志負責投資的項目中，就包括了南孚電池。1999年，當?shù)卣�府對南孚電池廠進行改制引入外資，中金公司作為牽頭方，幫忙引入了摩根斯坦利、荷蘭銀行等外資方，外資方最終控股南孚電池。

2002年，在政策要求之下，從事私募股權(quán)業(yè)務(wù)的吳尚志、焦樹閣等人共同成立了鼎暉投資。憑借著當時在中金公司的資源，鼎暉投資最開始的投資項目中，就已經(jīng)包括國內(nèi)主要的巨頭企業(yè)南孚電池、蒙牛乳業(yè)、李寧體育等。

在此后的幾輪股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，投資了南孚電池的鼎暉投資獲利豐厚，也因此奠定了鼎暉投資在行業(yè)中的地位。

2014年，鼎暉終于正式獲得控股權(quán)之后，開始為南孚電池謀求上市之路。

2015年時，鼎暉投資將南孚電池60%的股權(quán)，通過定增方式以26.4億元的價格裝入新三板公司亞錦科技的“殼”中。2016年2月，這筆資產(chǎn)收購?fù)瓿�，鼎暉投資總裁焦樹閣成為亞錦科技的董事長。

收購?fù)瓿?個月后，亞錦科技又展開了一筆定增，稱為做大電池行業(yè)，計劃發(fā)行股份募集資金。主要募資計劃包括了購買南孚電池剩余40%股權(quán)，并購國內(nèi)鋰電池公司、堿性電池公司以及海外電池公司。

這次募資引發(fā)了機構(gòu)投資者的熱烈反響，發(fā)行價格為2.5元/股，共有64名投資者認購了11.05億股，合計27.6億元。除了9名個人投資者之外，其余55名投資者都是機構(gòu)，其中包括了金元順安基金、長安國際信托、國泰君安期貨、海通期貨等機構(gòu)，以及廣發(fā)證券、中泰證券、中銀證券、華鑫證券、華安證券等機構(gòu)的做市庫存股。

這些機構(gòu)投資者當初踴躍認購，看中的就是南孚電池這塊“金字招牌”以及鼎暉投資作為頂級PE的資本運作能力。

南孚電池作為優(yōu)質(zhì)的核心資產(chǎn)，每年都保持20%以上的收入增長。但參與定增的投資者，并沒有按期獲得分紅，也沒有合適的退出機制。

2018年3月，亞錦科技發(fā)布了對外投資公告，公司以15億元入股深圳鵬博實業(yè)集團有限公司（以下簡稱“鵬博實業(yè)”） ，占鵬博實業(yè)總股本的40%。鵬博實業(yè)是A股上市公司鵬博士（600804.SH）母公司，亞錦科技入股鵬博實業(yè)，一度引發(fā)了南孚電池借殼鵬博士的猜想。

亞錦科技還與興業(yè)國際信托簽署了信托貸款合同，以持有的南孚電池60%股權(quán)質(zhì)押，取得10億元并購貸款基金，興業(yè)國際信托將這筆資金直接支付給了鵬博實業(yè)。

亞錦科技入股鵬博士以來，鵬博士業(yè)績低迷，股價也持續(xù)下跌。而亞錦科技作為還款主體，為此背負著向興業(yè)國際信托借來的10億元債務(wù)。

同時，亞錦科技一直以來存在管理混亂的問題，鵬博士項目的負責人杜某已于2019年7月3日被拘留，同年8月9日被批準逮捕。

最終亞錦與鵬博士曾經(jīng)嘗試承接的云南聯(lián)通的混改項目也告失敗，并被云南聯(lián)通追索2.692億元的違約金。

此前曾參與定增但無法退出的投資機構(gòu)近來不斷推動背負債務(wù)的亞錦科技出售南孚電池的股權(quán)。

直到今年9月，出售股權(quán)一事才終于有了公開的進展。

在介紹具體的收購方案之前，我們或許應(yīng)該首先厘清安德利百貨內(nèi)部的利益關(guān)系。

安德利是一家來自安徽的區(qū)域型商超，已于2016年上市。它的原實控人陳學高當時持有安德利約50.12%的股份。但在2019年，陳學高就已經(jīng)將安德利的控制權(quán)賣給了榮新基金，而后者的控制人是東山精密的實際控制人之一袁永剛、王文娟夫婦。

今年7月，安德利的原實際控制人陳學高再次轉(zhuǎn)讓6.66%的股份給榮新基金的一致行動人前海榮耀（后者為前者的執(zhí)行事務(wù)合伙人），因此實際控制人榮新基金一共控制安德利29.13%的股份，而陳學高手中還有22.24%股份。

來源：Wind
 

然后來看本次收購的方案，其設(shè)計可謂復(fù)雜：

1、上市公司收購資產(chǎn)

本次交易亞錦科技36%的股權(quán)從寧波亞豐手中購入，估值共計24.55億元，其中18億元由安德利以現(xiàn)金支付，剩余部分由陳學高代付。

2022-2024年，亞錦科技的歸母凈利潤應(yīng)不低于6.16億元、6.57億元和6.99億元（鵬博士相關(guān)的一切損益影響不計入在內(nèi)）。

2、上市公司出售現(xiàn)有資產(chǎn)和業(yè)務(wù)

安德利將目前業(yè)務(wù)——商超業(yè)務(wù)——全部出售給陳學高，交易價格不低于6億元。

這部分交易價格直接與第一部分中陳學高個人部分支付的相抵消，如果仍有不足，由陳學高個人在2年內(nèi)補足。

3、協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份

陳學高將目前持有的安德利的股權(quán)中15%轉(zhuǎn)讓給亞錦科技目前的股東寧波亞豐，作價計6.56億元，可以用現(xiàn)金支付或用債務(wù)抵消。

4、后續(xù)交易安排

如果2022-2024年的對賭凈利潤達成，寧波亞豐有權(quán)要求安德利收購剩余部分股份；如果亞錦科技的其他股東愿意出售，安德利也應(yīng)該一并收購。

所以這場交易的實質(zhì)為：陳學高轉(zhuǎn)讓安德利15%的股權(quán)給寧波亞豐，獲得6.56億元現(xiàn)金；亞錦科技出售給陳學高商超資產(chǎn)，價值6億元+，不付現(xiàn)金，直接轉(zhuǎn)為亞錦科技的交易代付；而交易代付的6億元+可以與寧波亞豐應(yīng)收的6億元+相抵消。

來源：安德利收購交易預(yù)案

如果對價完全相同，則最簡化的結(jié)果是：

對陳學高來說：用15%安德利股權(quán)換回安德利原先100%的商超業(yè)務(wù)；

對安德利來說：付18億元，剝離商超業(yè)務(wù)并獲得亞錦科技36%的股權(quán)；

對寧波亞豐來說：賣出36%亞錦科技的股權(quán)，換回18億元現(xiàn)金+15%安德利股權(quán)。

安德利的方案公告后，交易所連發(fā)兩封問詢函都非常有針對性。

對于剩余18億元的資金來源這一問題，據(jù)9月25日安德利回復(fù)問詢函，其準備通過控股子公司引入少數(shù)股東進行11億元的股權(quán)融資和7億元的債務(wù)融資。

其中11億元股權(quán)融資意向出資方有寧波睿利、安徽省三重一創(chuàng)基金包括但不限于新能源汽車基金、新材料基金及關(guān)聯(lián)基金、合作伙伴、股東等；7億元債權(quán)融資意向出資方包括地方政府平臺、股東等，債務(wù)融資的利率按照同期銀行貸款利率，時間不低于3年。

作為中國最早一代的電池王者，按照1954年前身的成立時間計算，南孚的歷史距今已近70年；按照1988年本體的成立時間計算，也已經(jīng)33年了。

這樣一個老牌電池一哥、絕對霸主，本應(yīng)能夠沖刺“電池茅”的品牌，如今卻落得創(chuàng)始人敗走、在資本市場籍籍無名的下場，不能不令人感到惋惜。

本來在陳來茂的帶領(lǐng)下，南孚電池的前11年都走在越來越好的路上。但自1999年落入外資手中之后，南孚電池就成為眾多資本互相博弈的棋盤，早已經(jīng)失去搶奪市場、技術(shù)研發(fā)的精力。

究其原因，一方面是被外資收購又雪藏，過高的外資比例使得早期躊躇滿志之時的南孚電池無法實現(xiàn)IPO，導(dǎo)致它只能在不同的股東之間來回游走，失去上市獲得更好發(fā)展的機遇。

另一方面，則是成為控股股東的財務(wù)投資者們執(zhí)迷資本游戲，缺乏戰(zhàn)略思維和眼光。

過去的20年里，南孚電池始終固守小電池，雖然陳來茂1999年時已開始研發(fā)鋰電池，并于此后用在了耳機中，但仍然是“小電池”，且時至今日仍知者甚少。

南孚就這樣和成為真正的“電池茅”失之交臂。后來的寧德時代成立于2011年，但僅僅用了8年時間就成長為“新能源電池王者”，稱霸A股。

唯一幸運的點是，雖然南孚沒有繼續(xù)成長也沒有抓住鋰電池的機遇，但原先的業(yè)務(wù)仍然保留得不錯。

2018年至2021年上半年，南孚電池的營業(yè)收入分別為27.6億元、28億元、33億元、18.8億元；凈利潤分別為5億元、5.5億元、6.4億元、4.56億元。

行業(yè)來看，中國堿性鋅錳電池產(chǎn)量近年來呈現(xiàn)增長趨勢。公開資料顯示，2018年，中國堿性鋅錳電池產(chǎn)量為193.2億只。前瞻產(chǎn)業(yè)研究院測算顯示，2020年中國堿性鋅錳電池產(chǎn)量約為212.8億只。

目前，在國內(nèi)市場，雖然南孚電池依舊處于前列，但面臨著超威、雙鹿、超霸、華泰等電池品牌的競爭。

在國際市場上，國際市場研究機構(gòu)Technavio發(fā)布的報告顯示，2020年至2024年，全球堿性電池市場有望增長4.93億美元，預(yù)計年復(fù)合增長率超過1%。

但國際市場南孚電池的競爭優(yōu)勢并不大，吉列集團下的金霸王仍然在海外占據(jù)優(yōu)勢。

雖然本次交易是否能夠獲得批準目前仍是未知數(shù)，但就算現(xiàn)金能夠幫助亞錦科技償還債務(wù)，曾經(jīng)參與定增的機構(gòu)也仍要考慮退出路徑，這對再度易主后的南孚電池股價來說，可能仍是不小的壓力。
 

來源：Wind

對南孚電池這個老牌巨頭來說，被資本裹挾進入困局的時間長達20年，已經(jīng)太久。

那些將南孚當作工具的股東們，也是時候放手，讓南孚將精力重新放回業(yè)務(wù)，回歸商業(yè)本質(zhì)了。